Европейская компания (Societas Europaea)

Европейская компания : Societas Europaea

Европейская компания (Societas Europaea). Фото: Shutterstock

Объектом нашего исследования сегодня является рассмотрение организации особых акционерных обществ внутри стран-членов Евросоюза, имеющих обобщенное название – Европейская компания. Предлагаем рассмотреть подробнее такой тип организации предприятия, порядок его регулирования и осуществления им хозяйственной деятельности.

Что собой представляет Европейская компания (Societas Europaea)?

Европейская компания (также известна, как Европейское акционерное общество, Societas Europaea, SE) на данный момент является наиболее прогрессивной формой ведения бизнеса в государствах-членах Евросоюза.

Основным нормативно-правовым документом, регулирующим аспекты создания и функционирования европейской компании является Регламент Совета Европы № 2157/2001 от 8.10.2001 “О Уставе европейской компании”.

Правила, касающиеся участия работников в Societas Europaea предусмотрены Директивой 2001/86/EC, и являются неотъемлемым дополнением к вышеуказанному Регламенту, и действуют совместно с ним.

Почему корпорации принимают решения о организации европейской компании?

В условиях глобализации такая организационная форма имеет огромный потенциал, поскольку предоставляет возможность функционировать на всей территории ЕС. Представляем основные преимущества организации европейской компании:

  1. Процедурно простой и выгодный способ (с точки зрения оптимизации затрат) ведения бизнеса в нескольких странах Европы параллельно, предоставляющий возможность перегруппировать имеющиеся активы предприятия;
  2. Подвижность в плане смены налогового резиденства Европейской компании (станет очень полезным, если к примеру рассмотреть популярные для корпораций Кипр, Нидерланды, Ирландию, Люксембург или иные особые случаи становления государства налоговой гаванью);
  3. Защита активов компании, вытекающая из возможности смены налогового резиденства;
  4. Возможности осуществления трансграничных операций, в том числе, связанных с переводом сотрудников, занятых более, чем в одном государстве деятельности компании;
  5. усиление имиджа холдинга, сменившего организационную форму на европейскую компанию (к примеру, это уже сделали такие гиганты, как Porsche, BASF);
  6. упрощение процедуры трансграничных слияний;
  7. ограничения влияния профессиональных союзов на европейскую компанию.

Несмотря на вышеописанные преимущества, существуют и определенные сложности, которые связаны с процессом формирования европейской компании, и осуществлением ею хозяйственной деятельности.

Условия создания европейской компании: возможности или вызовы?

Статья 2 Регламента предусматривает общие условия создания европейских компаний. Начнем с описания методов формирования Societas Europaea:

  1. слияние, как минимум 2-х акционерных обществ, из которых как минимум 2 общества находятся в разных странах-членах Евросоюза;
  2. образование холдинга, доступное публичным и частным компаниям с ограниченной ответственностью, с зарегистрированными офисами в различных странах ЕС, или имеющих дочернюю компанию (или филиал) в другой стране ЕС на продолжении как минимум 2-х лет;
  3. формирование совместной дочерней компании европейской компании (в таком случае применяются такие же условия, как и для организации холдинга из пункта №2);
  4. преобразование из акционерного общества. Для этого обязательно иметь зарегистрированный офис в одной стране-члене ЕС, и иметь филиал в другой стране ЕС как минимум на протяжении 2-х лет.

Таким образом, в результате проведения одной из вышеперечисленных операций, возникнет Европейская компания, имеющая статус юридического лица. Минимальный размер уставного капитала ЕК составляет 120,000 евро, при этом капитал должен быть разделен на доли участников.

Societas Europaea должны иметь в своем названии приставку “SE” (также, как например AG или GmbH в Германии и Австрии, S.A. или Sp. z o.o. в Польше и т.д.). Кроме того, могут применяться дополнительные требования, выдвигаемые страной, в которой происходит регистрация.

Так, статья 7 Регламента устанавливает, что европейская компания должна быть зарегистрирована в государстве, в котором находится её главный офис. При этом, некоторые страны-члены ЕС требуют, чтобы зарегистрированный и главный офис находились по одному адресу. Такие требования применяются в Австрии, Болгарии, Дании, Греции, Латвии, Франции, Чехии.

Прекращение деятельности, или ликвидация такой компании осуществляется по законам государства, в котором зарегистрирована ЕК. Со специфическими требованиями, которые подведомственны странам-членам ЕС можно ознакомиться на официально  сайте Европейской комиссии по этой ссылке, предварительно выбрав интересующее государство.

Материнская европейская компания может создать одну или более дочерних компаний, которые по своему организационному статусу тоже будут являться европейскими компаниями.

О организационной структуре и органах управления ЕК

Что касается организационной структуры, то в европейской компании может применяться на выбор одноуровневая или двухуровневая система. Одноуровневая представляет собой наличие административного органа управления, члены которого собираются раз в 3 месяца для решения стратегических вопросов, при этом изначально назначают главу правления, который осуществляет непосредственное руководство.

В двухуровневой системе помимо Правления, ответственного за непосредственное осуществление операционной деятельности компании, появляется Наблюдательный совет, который назначает главу правления и следит за выполнением стратегии предприятия. Руководство компании отчитывается перед Наблюдательным советом раз в 3 месяца.

При этом, членом руководящих органов ЕК могут выступать не только физические, но и юридические лица, уполномоченные на это. Максимальный срок назначения органов Европейской компании составляет 6 лет. В течении этого срока могут происходить изменения, поэтому допускаются переназначения. После прохождения шестилетнего срока члены руководящих органов компании могут быть переизбраны.

Помните, мы немного выше писали о том, что Европейская компания создается внутри стран-членов ЕС? Это утверждение верно, однако поучаствовать в такой компании могут и предприятия, имеющие главные офисы вне Евросоюза. При этом, новообразованная компания должна отвечать в полной мере требованиям её создания, находится территориально в Евросоюзе, а также иметь твердые связи с экономикой ЕС.

Это исключение из правил принято целым перечнем стран-участниц ЕС, а именно: Бельгия, Чехия, Дания, Финляндия Греция, Италия, Люксембург, Норвегия, Польша, Испания, Словения, Словакия и Великобритания.

Требования к уставу Европейской компании

К уставу Societas Europaea применяются следующие требования:

  • изменение устава происходит только по решению 2/3 голосов акционеров на общем собрании (или большего соотношения, если внутреннее регулирование государств-членов требует этого);
  • статьи устава не должны конфликтовать с согласованными условиями привлечения работников. Если это происходит, в устав должны вноситься изменения;
  • в уставе должна быть четко прописана организационная структура (одно или двухуровневая);
  • также прописывается количество членов руководящих органов или правила дальнейшей идентификации числа членов (путем издания дополнительных документов);
  • предусматриваются сроки избрания членов руководящих органов, возможные ограничения и порядок переизбрания;
  • устанавливается перечень сделок, требующих срочных решений от управляющих органов в одноуровневой системе, или требующих разрешения Наблюдательного совета в двухуровневой.

Осуществление деятельности Европейской компанией

В данном случае применяются такие же условия, как и к акционерным обществам. Это значит, что компания должна вести бухгалтерский учет, а также предоставлять годовую бухгалтерскую отчетность движений средств по счетам (или  по консолидированным счетам), а также публиковать годовые отчеты и проводить аудит.

Более того, если Societas Europaea является компанией, занимающейся кредитной, финансовой или страховой деятельностью, к ней дополнительно могут применяться условия, касающиеся регулирования этих видов деятельности всесоюзными Директивами.

Выше мы писали о возможности сменить местоположение зарегистрированного офиса. Для этого, следует заблаговременно (за 2 месяца) осуществить уведомление в соответствующие надзорные органы о намерении совершить перевод.

Такое решение принимается только с утверждения акционерами. Компания при этом не должна пребывать в качестве предмета разбирательства, или находиться в процедуре ликвидации или банкротства (неплатежеспособности).

Однако, от подобного решения последует целый хвост последствий, связанных с урегулирование различных правовых вопросов ведения бизнеса в новоизбранной стране.

Учитывая тот факт, что в Регламенте не отображено достаточно большое количество существенных моментов относительно деятельности общества, потенциальная выгода от формирования Европейской компании как предприятия союзного уровня “выше права государств” становится сомнительной, поскольку все особенности, не предусмотренные Регламентом, являются предметом урегулирования каждой конкретной страны и её законодательства.

В свою очередь, Регламент предоставляет право в случае желания учредителей вернуться к форме акционерного общества, если ЕК соблюдает следующие условия:

  1. компания была зарегистрирована как минимум в течении последних 2-х лет;
  2. ЕК последние 2 года сдавала подтвержденную бухгалтерскую отчетность.

В результате, не нужно будет создавать новое юридическое лицо, а Societas Europaea преобразуется в акционерное общество.

В завершение, давайте представим, что подобную компанию желает создать крупный игрок нескольких европейских рынков с целью более быстрого и эффективного выхода на новые.

Как считаете, даст ли в данном случае преимущество организация такой формы компании, учитывая, что необходимо будет соблюдать законодательство (особенно, налоговое)  стран, в которых компания будет участвовать? Этот вопрос мы оставляем открытым, пишите свои мнения в комментариях.

Не забывайте подписаться на Close Europe в социальных сетях (Facebook и VK), ставить лайки если вам понравилась информация и делиться статьей с друзьями. Редакция всегда старается задеть интересные и актуальные вопросы, но если вы знаете интересные и еще не раскрытые темы – можете посоветовать их нам в комментариях. Благодарим за внимание!

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *