Виды юридических лиц в Италии

Виды юридических лиц в Италии и организационные формы предприятий

Виды юридических лиц в Италии. Фото: Shutterstock

Законодательная база Италии предусматривает большое разнообразие организационно-правовых форм для открытия бизнеса. Так, виды юридических лиц Италии могут  отвечать любым требованиям. Инвесторы и предприниматели могут выбрать наиболее подходящий для себя вариант — с точки зрения сложности открытия бизнеса, количества собственников, уровня ответственности и прочих критериев. Сегодня редакция Close Europe предлагает рассмотреть виды юридических лиц в Италии, охарактеризовать их детальнее, понять их отличия, достоинства и недостатки. 

Италия имеет очень выгодное расположение, находясь посередине западной Европе. Эта страна характеризуется длительной историей развития, однако традиционно здесь в различные времена осуществлялись торговые операции и создавался бизнес. На текущий момент государство характеризуется рыночной экономикой и квалифицированной рабочей силой.

Являясь одной из стран-основателей Европейского союза, основанного на свободном перемещении товаров, работ, услуг и капиталов, Италия предоставляет доступ к широкому рынку потребителей, включающим в себя более 500 миллионов людей.

Варианты для инвесторов: компания, филиал или представительство

Иностранные инвесторы (как физические, так и юридические лица) могут осуществлять профессиональную деятельность в Италии, например:

  • Возможность создания собственного предприятия в Италии в одной из установленных законодательством (по большей мере, Гражданским кодексом), правовых форм;
  • Возможность создания филиала иностранной компании в Италии;
  • Открытие представительства иностранной компании в Италии.

Кто может создать компанию в Италии

Иностранные инвесторы (как физические, так и юридические лица), желающие начать новый бизнес в Италии, будет трактоваться как субъект бизнеса, в зависимости от наличия международных договоров между Италией, и государством, откуда прибыл инвестор.

Однако, в некоторых случаях подобное не предусматривается, и начинающий предприниматель будет наделен всем тем объемом прав и полномочий, который предоставлен отечественным бизнесменам. Ниже приводим эти случаи:

  • инвестор является гражданином государства-члена Европейского Союза;
  • инвестор — гражданин одного из государстве Европейского экономического пространства (т.е. Исландия, Лихтенштейн и Норвегия);
  • инвестор является гражданином страны, заключившей конкретные международные соглашения с Италией. Например, соглашение, регулирующее международные инвестиции, договор о партнёрстве и торговле, или другие подобные соглашения.
  • если бизнесмен (физическое лицо) имеет статус беженца или лица без гражданства.

С целью проверки соответствия предпринимателей-иностранцев необходимым требованиям и наличия между их государством и Италией международных договоров, Министерство иностранных дел Италии публикует информацию в “Отчётах о государствах” . Достаточно поискать информацию, которая относится конкретного государства. Для удобства читателей, государства приведены в алфавитном порядке.

Какие существуют виды юридических лиц в Италии

Прежде, чем переходить к характеристике конкретных организационно-правовых форм существования бизнеса в Италии, хотелось бы рассмотреть общую структуру хозяйственных обществ, представленных в этом государстве.

В Италии участниками бизнеса могут быть как физические, так и юридические лица. При этом, юридические лица включают в себя две основные подкатегории: хозяйственные общества (società di capitali), хозяйственные товарищества (società di persone).

Разница в обоих представленных организационных группах во многом, но начинается она с самого определения. Так, хозяйственные товарищества, это в первую очередь, объединения людей, в то время, как хозяйственные общества это объединения капитала.

Хозяйственные общества имеют сложную структуру корпоративного управления, где индивидуализм уходит на второй план, поскольку большинство решений принимаются выборными органами, состоящими из нескольких участников обществ. Общества удобны с точки зрения рисков, поскольку в такой структуре собственники рискуют только своими долями в бизнесе, дополнительной ответственности они не несут.

Хозяйственным товариществам, в свою очередь, присуща более упрощенная модель управления внутри компании, но есть и минус. Заключается он в размере ответственности товариществ, которая не ограничивается имуществом компании, а в случае наступления негативных событий охватывает и частный капитал участников товариществ.

Затронем также и физических лиц, которые имеют возможность участвовать в бизнесе. В данном случае речь идет о индивидуальных предпринимателях. Здесь есть свои особенности. Несомненным плюсом есть то, что собственник может создать новый бизнес самостоятельно. Однако,размер финансовой ответственности собственника бизнеса не ограничивается имуществом фирмы, а распространяется и на его текущие, и будущие капиталы.

Существует возможность из индивидуального предприятия создать «семейный бизнес», если в нем будут участвовать члены семьи или ближайшие родственники до второго колена. Однако, у собственника должно сохраняться долевое участие в бизнесе в размере минимум 51%. Эта форма достаточно распространена для малого и микро бизнеса.

Далее разберем более детально обе вышеперечисленные формы и обозначим виды юридических лиц Италии, которые могут создаваться на их базисе.

Хозяйственные товарищества Италии (Società di persone)

 Простое товарищество — Società semplice (ст. 2251 ГК Италии)

Является аналогом полного товарищества, но со своими особенностями. Простое общество регистрируется без открытия юридического лица несколькими физическими лицами — участниками. Для регистрации достаточно внести информацию в государственный реестр предприятий (Registro delle imprese).

Члены товарищества должны совершить взносы в товарищество. Такое товарищество создается для определенных видов деятельности (к сожалению, в ГК они не прописаны конкретно). Члены товарищества не могут использовать активы и имущество предприятия не по целевому назначению.

Полное товарищество (Società in nome collettivo) (ст. 2291 ГК Италии)

Полным признается такое товарищество, в котором участники (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором о образовании полного общества, занимаются предпринимательской деятельностью (от имени созданного товарищества) и несут полную ответственность по его обязательствам принадлежащим товарищам имуществом.

Ответственность товарищей может быть разделена по долям, это можно предусмотреть в основном документе — Уставе товарищества. Размеры компании могут увеличиваться или уменьшаться, решение по этому вопросу принимает правление компании. Товарищество можно закрыть путём ликвидации.

Коммандитное товарищество (Società in accomandita semplice). (ст. 2313 ГК Италии)

Коммандитным товариществом признается такое, где наряду с участниками, которые осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества, и отвечают по возникающим обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), также участвует один или несколько вкладчиков (коммандитистов).

Вкладчики несут риски наступления убытков, которые связаны с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (долей) и не принимают участия в осуществлении предпринимательской деятельности товариществом.

Таким образом, вкладчики по сути инвестируют в товарищество в надежде получить прибыль в будущем, однако к реальному управлению предприятием они не допускаются. Если вкладчик нарушает установленные товариществе порядки (касательно невмешательства в деятельность товарищества), он может быть исключен из него. Доли могут передаваться и продаваться, для этого необходимо согласие со стороны управляющего полного товарища.

Хозяйственные общества Италии (Società di capitali)

Как уже было отмечено нами ранее, общества имеют более сложную организационную структуру, в сравнении с товариществами. То же касается и их образования, поскольку необходимо зарегистрировать соглашение об образовании общества у нотариуса, а также внести предприятие в государственный реестр.

В рамках данного раздела стоит упомянуть следующие виды обществ: 

1. Società per azioni (ст. 2325 ГК Италии) — акционерное общество.
2. Società in accomandita per azioni (ст. 2452 ГК Италии) — акционерное коммандитное общество. В гражданском и хозяйственном праве государств бывшего СССР такая специальная форма юридического лица отсутствует. Одно из отличий акционерного коммандитного общества от простого коммандитного товарищества (которое было рассмотрено выше) заключается в том, что в коммандитном акционерном обществе доли участников представлены ценными бумагами (акциями).
3. Società a responsabilità limitata (ст. 2325 ГК Италии) — общество с ограниченной ответственностью.

Мы рассмотрим подробнее два основных вида юридических лиц — акционерное общество (АО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Акционерное общество (Società per azioni, SpA) (ст. 2325 ГК Италии)

Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму ведения бизнеса, идеально подходящую для больших предприятий и капитальных инвестиций в Италии. Такая форма предприятия является обязательной для тех компаний, которые хотят обращаться на фондовой бирже.

Акционерные общества характеризуются двумя основными элементами:

  1. ограниченная ответственность всех участников общества;
  2. разделение участия в капитале предприятия на доли (акции). Каждый из участников компании имеет в ней взнос, равный определенному количеству акций.

Капитал акционерного общества в Италии формируется за счёт взносов участников. При этом, общество создается на основании нотариального акта, с указанием всех сторон соглашения, в числе которых могут быть физические и юридические лица (в том числе не только общества с ограниченной ответственностью, но также и партнерства).

Первоначальный минимальный капитал акционерных обществ должен быть больше, чем 50.000 евро. Однако, для некоторых компаний этот минимальный размер может  быть увеличен в соответствии с природой её бизнеса и его размерами.

Существует два основных типа акционерных обществ в Италии:

  1. открытые (Società per azioni aperte), в которых акции могут обращаться на финансовых рынках;
  2. закрытые (Società per azioni chiuse), в которых акции не выводятся на рынки капитала.

Перечень полномочий, предоставляемых в акционерном обществе, может не соответствовать размеру доли участника. Более того, акционеры могут назначить руководителя, который не является участником акционерного общества, и будет выполнять поставленные перед ним задачи по развитию бизнеса и увеличению прибыльности компании.

Существует 3 модели управления в акционерном обществе в Италии:

  1. Традиционная. При данной модели задача по управлению компанией лежит на плечах директора (либо совета директоров), носит в себе общий характер и включает в себя полный комплекс мер, направленных на достижение результата предпринимательской деятельности.
  2. Дуалистическая. В дуалистической системе руководителя компании назначает совет, избираемый наблюдательным советом, который, в свою очередь, избирается общим собранием.
  3. Монистическая. В монистической системе, правила управления не существенно отличается, но надзор осуществляет комитет, созданный в рамках совета директоров.

Если акционерное общество нуждается в мобилизации финансовых ресурсов, оно может выпустить облигаций. Этот финансовый инструмент нередко используется компаниями при необходимости аккумулировать денежные средства. Выпуск облигаций устанавливается советом директоров, за исключением конвертируемых облигаций, решение о выпуске которых принимается на собрании акционеров.

Говоря до проверке финансовой деятельности компании, в Уставе должно указываться, каким образом осуществляется аудит общества, и кто является аудитором.

Общество с ограниченной ответственностью (ст. 2325 ГК Италии)

В отличии от акционерных обществ, используемых для большого бизнеса и корпораций, для малого и среднего бизнеса зачастую используют другие виды юридических лиц в Италии, в частности общества с ограниченной ответственностью.

Собственники компании не несут ответственности за неё своими средствами, только в рамках своих долей участия. Минимальный капитал ООО в Италии составляет 10 тыс. евро. Компания создаётся с помощью заключения нотариального акта, в котором указывается перечень участников ООО.

Такими участниками могут быть не только физические, но и юридические лица (в том числе другие ООО и товарищества). Доли участия в компании могут не соответствовать средствам, вносимым в ООО собственниками. Передача долей участия в ООО может быть ограничена, однако в случае выхода одного из собственников из состава общества с ограниченной ответственностью, его доля должна быть выкуплена у него.

Организация управления в ООО может быть достаточно гибкой. Подразумевается, что может быть один директор, либо совет директоров, может осуществляться совместное или раздельное управление.

Если капитал общества превышает 120 тыс. евро, необходимо будет назначить аудиторскую проверку финансовых результатов общества.

Общества с ограниченной ответственностью также могут выпускать особые финансовые инструменты, по своей сути похожие на облигации. В отличии от облигаций, эти долговые обязательства могут предлагаться только профессиональным инвесторам.

Иные виды юридических лиц в Италии

Также следует отметить такие формы юридических лиц, как ассоциации и фонды (associazioni и fondazioni), предусмотренные в ст. 14 ГК Италии.

Отдельные виды юридических лиц по Гражданскому кодексу Италии представлены как кооперативы (società cooperative), которые не относятся ни хозяйственным обществам (società di capitali), ни к  товариществам (società di persone).

В соответствии со ст. 2511 ГК Италии, кооперативы представляют собой особые объединения с переменным капиталом, созданные в определенных общих целях.

Виды юридических лиц Италии: выводы и предложения

В результате ознакомления с перечнем организационно-правовых форм юридических лиц в Италии, отметим однозначное удобство регистрации общества с ограниченной ответственностью, как наиболее оптимального вида юридического лица, с поправкой на небольшие размеры ведения бизнеса.

В то же время, не смотря на большой выбор форм организации предприятия, многие небольшие бизнесы организовываются в качестве индивидуальной предпринимательской деятельности.

Надеемся, что данный материал был Вам интересен. Будем очень признательны, если Вы оцените наш труд лайком и репостом в социальных сетях.

Также не забывайте подписываться на Close Europe в Facebook и VK, чтобы следить за нашими новыми материалами. Если у Вас есть интересные идеи для статей или Вам хотелось бы почитать о определенных аспектах жизни в одном из европейских государств, напишите нам об этом в комментариях, будем рады узнать Ваше мнение. Благодарим за внимание!

Главная, Италия, Финансы

2 thoughts on “Виды юридических лиц в Италии

Добавить комментарий